甲乙丙丁戊5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资,甲已缴纳6万元出资,尚有4万元出资未缴纳。某次股东会上,甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东,其中4名表示同意,投反对票的股东丙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。以下正确的是:
A.该决议无效,甲的出资义务未免除
B.该决议有效,甲的出资义务已免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权
A.该决议无效,甲的出资义务未免除
B.该决议有效,甲的出资义务已免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权
A.有效
B.无效
C.经其他股东同意后有效
D.经公司登记机关同意后有效
A.有效
B.无效
C.经其他规定同意后有效
D.经公司登记机廷同意后有效
六、(本题22分)
案情:甲、乙、丙、丁、戊打算共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本100万元,其中甲、乙各以货币30万元出资;丙以实物出资,经全体股东一致同意作价io万元;丁以其专利技术出资,作价25万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价5万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款50万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟—盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给庚。
问题:
1.饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?
2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?
3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担?
4.乙转让股份给庚时应遵循股份转让的何种规则?
5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的50万元贷款,应以谁为被告?为什么?
A.北京大地商贸公司
B.北京666商品贸易有限公司
C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司
D.北京汇通商品贸易有限责任公司
A.法律、法规并未禁止以劳务出资,因此,丁以劳务出资合法
B.劳务出资不符合以非货币财产出资应当具备的条件,因此,丁不能以劳务作为出资
C.由于货币出资金额已达到法定最低比例限额,故戊以技术成果出资符合法律规定
D.对戊的出资应当进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价
要求:根据上述事实及《公司法》规定,回答下列问题:
(1) 该公司注册资本的最低限额是多少?
(2) 各发起人的出资应如何确认?
(3) 各发起人的出资缴纳程序如何进行?
(4) 公司董事会应由哪些方面的人士组成?
A.甲乙丙丁戊可以选择发起设立或者募集设立
B.若甲乙丙丁戊中有三人退出,他们仍能够共同投资设立该股份有限公司
C.若甲已经认购了公司股份总数的5%、乙认购了公司股份总数的10%、丙认购了公司股份总数的7%、丁认购了公司股份总数的3%、戊认购了公司股份总数的9%,则余下的股份可以向社会公开募集
D.设立时甲乙丙丁戊中至少要有三个人在中国境内有住所
问题:
饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。问题: