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投资协议主要条款是基金从业资格考试《私募股权投资基金》考的知识点之一，考生掌握这个知识点并将之融会贯通，在答题时将会事半功倍。考生若想了解更多知识点，可点击“2021年基金从业《私募股权投资基金》知识点汇总”。更多详情如下：
知识点二、投资协议主要条款
| 估值条款 | 是投资协议中最重要的条款之一，因为它直接影响着“控制权”和“收益权”两个问题；投资前估值+投资=投资后估值 |
| 估值调整条款 | 是对之前的估值进行调整，在股权投资汇总比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失 |
| 优先认购权条款 | 是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将其按持股比例获得同等条件下的优先认购权利 |
| 第一拒绝权条款 | 是指目标公司在其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权 |
| 随售权条款 | 又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易 |
| 反摊薄条款 | 也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款 |
| 完全棘轮条款：前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让，最大限度的保护了前轮投资者 | |
| 加权平均条款：A=B×（C+D）/（C+E） 其中，A为前轮投资者 经过反稀释补偿调整后的每股新价格；B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；C为新发行前公司的总股数；D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量 | |
| 例：某公司在融资前，企业家持股数量为40000股，前轮投资者以每股2元的价格购买了15000股，后轮投资者以每股1元的价格购买了10000股。 在完全棘轮条款下，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为15000×2÷1-15000=15000股 在加权平均条款下，经反稀释调整后，前轮投资者应使用的每股价格为2×（55000+5000）/（55000+10000）=1.846元 企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为15000×2÷1.846-15000=1251股 | |
| 保护性条款 | 是指股权投资基金为保护自身利益而设置的要求目标公司在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时，需取得投资者同意的条款（一票否决权） |
| 董事会席位条款 | 指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。观察员无投票权 |
| 回售权条款 | 是指满足协议约定的特定触发条件时 ，股权投资基金有权将其持有的额全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方 |
| 拖售权条款 | 又称领售权、强卖权或强制出售权，是指如果有第三方股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权 |
| 竞业禁止条款 | 是指在投资协议汇中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争力的职位，同时，在离职一段时期内，不得加入与本公司有竞争力关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务 |
| 常见的竞业禁止形式：法定竞业禁止、约定竞业禁止 | |
| 保密条款 | 是指除依法律或监管要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露 |
| 排他性条款 | 通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率 |
