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[主观题]

案例分析题六(本题10分)甲公司准备并购目标企业乙公司,有关资料如下;乙公司2010年销售收入1000万

案例分析题六(本题10分)甲公司准备并购目标企业乙公司,有关资料如下;

乙公司2010年销售收入1000万元,预计未来3年增长2%,第4年至第6年增长4%,以后进入稳定增长期,保持固定增长率为5%。基于乙公司过去盈利能力和投资需求,预计EBIT为销售收入的20%,净运营资本为销售收入的2%,折旧为销售收入的1%,资本支出为销售收入的5%,公司所得税率为25%,股权成本为15%,债务成本为10%,资产负债率为60%。复利现值系数值如下:(P/F,12%,t)0.8929,0.7972,0.7118,0.6355,0.5674,0.5066.

β=0.5,所得税率为40%,此次并购活动引起负债率的变化,权益乘数为2,无风险报酬率8%,市场风险溢价为13%。债务资本成本为12%。

甲公司并购乙公司后新公司价值6000万元,甲公司价值4000万元,甲公司并购乙公司出价1500万元,产生并购费用60万元。

要求:

(1)计算乙公司自由现金流量;

(2)计算乙公司加权平均资本成本率;

(3)运用折现现金流量法估算乙公司价值,根据成本效益原则评价应否收购乙公司。

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第1题
案例分析题七(本题10分)甲公司为一家从事房地产开发的上市公司,20×8年与企业并购有关的情况如下:

案例分析题七(本题10分)

甲公司为一家从事房地产开发的上市公司,20×8年与企业并购有关的情况如下:

(1)甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目,20×8年3月1日,以公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份;20×8年下半年,甲公司筹集到足够资金,以现金20000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。

(2)甲公司为进入西北市场,20×8年6月30日,以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司,截止20×8年6月30日,C公司持有货币资金2600万元,实收资本2000万元,资本公积700万元,未分配利润—100万元。

(3)甲公司20×7年持有D公司80%有表决权股份,基于对D公司市场发展前景的分析判断,20×8年8月1日,甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份,从而使D公司变为其全资子公司。

假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策,不考虑其他情况。

要求:

根据企业会计准则规定,逐项分析、判断甲公司20×8年上述并购是否形成企业合并?如不形成企业合并的,请简要说明理由。

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第2题
案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)甲公司是一家

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下:

(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略,2007年6月30日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了控制权。当日,甲公司的股本为100亿元,资本公积(股本溢价)为120亿元,留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元),负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员,并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日,甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元,公允价值为3.5亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日,甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。

要求:

1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。

2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。

3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日),并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉,计算确定商誉的金额;如不产生商誉,说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

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第3题
案例分析题六(本题10分)甲公司是一家能源化工股份有限公司,已在上海证券交易所上市.该公司2007年

案例分析题六(本题10分)

甲公司是一家能源化工股份有限公司,已在上海证券交易所上市.该公司2007年与资产减值有关的事项如下:

(1)2007年1月1日进行新旧会计准则转换时,将2007年1月1日前己计提的在建炼油装置减值准备1000万元转回,调增了年初在建工程和留存收益1000万元。该装置于2007年5月达到预定可使用状态.

(2)甲公司2007年6月计划将某炼化分公司进行整合,根据整合计划需要核实资产价值,为此计提了固定资产减值准备8000万元,并在经审计的2007年半年报中予以披露.由于某些特殊原因,该公司2007年10月取消了该项整合计划。在编制2007年年报时,公司认为该项整合计划已经取消,原来导致该固定资产减值的迹象已经消除,且计提固定资产减值准备发生在同一个会计年度内,遂将2007年6月计提的固定资产减值准备8000万元予以转回.

(3)2007年11月,甲公司根据环保部门的要求对位于长江边的一套化肥生产装置进行了报废处理。该生产装置原价13000万元,己计提累计折旧10000万元,已计提减值准备2000万元(系2006年度内计提)。该公司按其账面价值1000万元转入固定资产清理,至2007年12月31日仍处于清理之中.

(4)甲公司受行业经营周期的影响,2007年度亏损8000万元,预计未来5年还会连续亏损,经过努力扭亏的可能性不大.2007年12月31日,该公司确认了递延所得税资产8000万元.

除资料(1)至(4)所述的甲公司有关情况之外,不考虑其他因素.

要求:

根据上述资料,分别分析、判断甲公司的会计处理是否正确,并简要说明理由.

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第4题
案例分析题四(本题10分)甲公司系一家网络科技类上市公司,为大宗煤炭现货交易提供“线上—线下”电子
商务平台服务。2015年初,甲公司召开董事会,讨论通过了公司未来五年规划,提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求,甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案,要点如下:

(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为:上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商,煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户,中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如,融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商,仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条,扩大业务规模、提高盈利水平,甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析,拟收购仓储物流商F公司。

(2)并购对价的确定。甲公司对F公司的尽职调查显示:F公司近年来盈利能力连续下滑,预计2015年可实现净利润为11 500万元(含预计可获得的一次性政府补贴1 500万元);可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。

(3)并购贷款的安排。为解决并购资金要求,甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下:①向M银行申请并购贷款12亿元;2并购贷款期限为5年;3用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。

(4)并购后的整合。一旦并购业务完成,甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作,尤其是财务整合。

假定不考虑其他因素。

要求: 1.根据资料(1),指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型,并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。

2.根据资料(2),运用“可比企业分析法”计算F公司的价值,并说明如何选择可比企业。

3.根据资料(3),逐项判断甲公司并购贷款方案要点1至3项是否正确;对不正确的,分别说明理由。

4.根据资料(4),指出甲公司并购后财务整合的主要内容。

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第5题
案例分析题四(本题10分) 某企业集团是一家大型国有控股企业,持有甲上市公司65%的股权和乙上市公

案例分析题四(本题10分)

某企业集团是一家大型国有控股企业,持有甲上市公司65%的股权和乙上市公司2000万股无限售条件流通股。集团董事长在2008年的工作会上提出“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措,用5年左右的时间使集团规模翻一番,努力跻身世界先进企业行列”。根据集团发展需要,经研究决定,拟建设—个总投资额为9亿元的项目,该项目已经国家有关部门核准,预计两年建成。企业现有自有资金2亿元,尚有6亿元的资金缺口。企业资产负债率要求保持在恰当水平。集团财务部提出以下方案解决资金缺口:

方案一:向银行借款6亿元,期限2年,年利率7.5%,按年付息;

方案二:直接在二级市场上出售乙公司股票,该股票的每股初始成本为18元,现行市价为30元,预计未来成长潜力不大;

方案三:由集团按银行同期借款利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金6万元。

要求:假定你是集团总会计师,请在比较三种方案后选择较优方案,并说明理由。

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第6题
案例分析题六(本题10分)甲公司为一家非金融类上市公司,20×9年6月份发生了下列与或有事项有关的交

案例分析题六(本题10分)

甲公司为一家非金融类上市公司,20×9年6月份发生了下列与或有事项有关的交易和事项:

(1)6月1日,由甲公司提供贷款担保的乙公司因陷入严重财务困难无法支付到期贷款本息2000万元,被贷款银行提起诉讼。6月20日,法院一审判决甲公司承担连带偿还责任,甲公司不服判决并决定上诉。6月30日,甲公司律师认为,甲公司很可能需要为乙公司所欠贷款本息承担全额连带偿还责任。甲公司在20×9年6月1日前,未确认过与该贷款担保相关的负债。

(2)6月10日,甲公司收到丙公司提供的相关证据表明,20×8年12月销售给丙公司的A产品出现了质量问题,丙公司根据合同规定要求甲公司赔偿50万元。甲公司经确认很可能要承担产品质量责任,估计赔偿金额为50万元。甲公司20×8年12月向丙公司销售A产品时,已为A产品的产品质量保证确认了40万元预计负债。鉴于甲公司就A产品已在保险公司投了产品质量保险,6月30日,甲公司基本确定可从保险公司获得理赔30万元,甲公司尚未向丙公司支付赔偿款。

(3)6月15日,甲公司与丁公司签订了不可撤销的产品销售合同。合同约定:甲公司为丁公司生产B产品1万件,售价为每件1000元,4个月后交货,若无法如期交货,应按合同总价款的30%向丁公司支付违约金。但6月下旬原油等能源价格上涨,导致生产成本上升,甲公司预计B产品生产成本变为每件1100元。至6月30日,甲公司无库存B产品所需原材料,公司计划7月上旬调试有关生产设备和采购原材料,开始生产B产品。

假定不考虑所得税和其他相关税费。

要求:

1.请逐项分析、判断甲公司上述交易和事项对20×9年上半年财务状况和经营成果的影响,并简要说明理由。

2.请分析计算上述交易和事项对甲公司20×9年上半年利润的总体影响金额。

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第7题
案例分析题三(本题10分) 甲局是某市的行政单位,执行《行政单位会计制度》乙服务中心是甲局的下属事

案例分析题三(本题10分) 甲局是某市的行政单位,执行《行政单位会计制度》乙服务中心是甲局的下属事业单位(以下简称乙单位),执行《事业单位会计制度》。张某是甲局新任命的总会计师,上任伊始,对甲局和所属乙单位2007年资产管理情况进行了全面检查,就下列事项的处理提出质疑: (1)2007年1月,甲局通过局长办公会形成决议,以本局接受无偿划拨的一栋房屋作为抵押物。为乙单位的银行借款提供担保. (2)2007年3月,乙单位报经甲局批准,以账面价值200万元的办公楼与A公司共同出资,设立B公司 (3)2007年6月,甲局经市财政局批准对外出租一栋闲置办公楼,取得租金收入20万元,直接支付办公楼维修费用。 (4)2007年9月,乙单位经甲局审核,报该市财政局审批,用账面价值15万元的一辆小轿车与C公司的商务车进行置换。乙单位聘请专业资产评估公司对其轿车价值进行重新估价,评估金额为10万元。 (5)2007年11月,乙单位报经甲局审批,报市财政局备案,用自筹资金购置了900万元的大型办公自动化设备。 (6)2001年11月,乙单位在财产清查过程中,盘亏车辆一台,账面价值为25万元。乙单位已将财产清查的结果向甲局与市财政局报告。截至12月31日,甲局己审核同意,但尚未收到市财政局批复,为保证2007年财务报表及时报出,乙单位暂时先对盘亏的车辆进行销账处理.要求: 请根据行政事业单位国有资产管理的有关规定,判断上述各项的处理是否正确;如不正确,请说明理由。

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第8题
甲公司是国内一家大型家电企业,主打电视机产品。经过多年努力,在消费者心目中建立了良好的品牌形象。甲公司计划并购法国一家电视机企业,该公司是全球拥有彩电专利最多的企业,在欧洲、北美地区拥有成熟的销售网络,却由于经营不善而陷入破产清算的局面。完成并购后,甲公司经过两年的努力实现扭亏,实现净利润 4.33亿元。若扣除 6.85亿元政府补贴等非经常性损益,净利润亏损 2.52亿元。此时,公司接到法国某一商业法庭判决,要求甲公司向该法国企业法定清盘人赔偿2310万欧元(约2.11亿元)。根据以上案例可以判断,甲公司在并购过程中如果因为此次判决导致并购失败,可能的原因是()

A.决策不当的并购

B.并购后不能很好地进行企业整合

C.支付过高的并购费用

D.跨国并购面临政治风险

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第9题
公司甲并购了另一行业的公司乙,则()

A.A.通过被并购,公司乙一定可以获得生存机会

B.B.涉及领域的增多,是否有利于公司提高成长性,还需要观察

C.C.公司甲因并购进入了新行业,未来的成长性将获得极大的提高

D.D.通过并购,公司甲一定可以获得协同效应

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第10题
2007年2月,美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权,乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(

2007年2月,美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权,乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下:

(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。

(3)丙公司成立后,注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元,丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。

(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构,董事会为合营企业的执行机构,监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。

(5)根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到28%。

要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题:

(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定,并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定,并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定,并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定,并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司在并购应履行何种义务?并说明理由。

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