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[主观题]

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。1996年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（

以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。

2000年2月6日，华昌公司召开股东会会议司不作出如下三项决议：

（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

（2）决定于2000年4月发行公司债券800存的万元，用于扩大公司的生产经营。

（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元金用于公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月10日，华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。资产3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其担亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（2）股东会会议做出发行公司债券的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（4）华昌公司用公司公益金修缮职工食堂是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（5）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务债务担保的行为是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

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第1题

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。1996年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以

下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。 2000年2月6日，华昌公司召开股东会会议司不作出如下三项决议：（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。（2）决定于2000年4月发行公司债券800存的万元，用于扩大公司的生产经营。（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元金用于公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月10日，华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。资产3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其担亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（2）股东会会议做出发行公司债券的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（4）华昌公司用公司公益金修缮职工食堂是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

（5）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务债务担保的行为是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

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第2题

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成虽为三人，第一任董事长由乙公司推荐，财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。基于以上案情，请回答以下问题：若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列()行为符合法律规定。

A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长

B.任命公司监事，甲公司代表马某为财务总监

C.任命帅某为公司总经理

D.决定斥资480万元参股某广告公司

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第3题

天山有限责任公司（以下简称天山公司）由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2007年3月

，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：

（1）天山公司曾于2004年8月成功发行3年期公司债券1500万元，1年期公司债券500万元。

（2）天山公司现有董事7名，2005年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。

（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

（4）4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？

（2）天山公司股东会作出的增资决议是否合法？为什么？

（3）天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？

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第4题

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。20

09年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2009年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。’

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？

(2)董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？

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第5题

A上市公司注册资本为10000万元，2007年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30

000万元，企业2008年之前没有担保业务。

2008年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与8公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

A公司召开2008年股东大会年会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为l000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取l800万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？

（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款l0万元的决定是否合法？并说明理由。

（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。

（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。

（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。

（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

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第6题

张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司),出资比例分别为15%、36%和449%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中,符合公司法律制度规定的是()。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

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第7题

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，（以下简称“

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，(以下简称“宏达公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2010年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2010年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时。有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？请说明理由。

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。

(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？请说明理由。

(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。

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第8题

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司)。丁公司章程规定，（1)公司注册

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定，(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资，乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资。2015年12月前缴足。(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。

公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。

2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。

清算期间，清算组发现如下情况：

(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。

(5)对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？

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第9题

甲、乙、丙三个公司在s市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为l00万

甲、乙、丙三个公司在s市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为l00万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2011年发生如下事项。

(1)公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2011年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2010年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：

①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；

②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

(3)2011年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？

(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。

(5)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？并说明理由。

(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。

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