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题目内容（请给出正确答案）

[主观题]

A、B、C、D四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：A、B、C每人以现金15万元或

相当于15万元价值的实物出资，D以劳务作价15万元出资；A、D执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但A、D签订10万元以上买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润分配及风险分担比例。合伙企业成立后，A擅自以合伙企业的名义与星华公司签订了买卖合同。由于合伙企业未依合同约定交货，星华公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为拒绝了星华公司的赔偿要求。 C在与李某交往中发生了债务，李某向人民法院提起诉讼，胜诉后向人民法院申请强制执行C在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，A、B、D均表示放弃优先受让权，于是法院便将C在合伙企业中的财产份额执行给了李某，C提出退出合伙企业。在此之前由于A、D经营管理不善，已给合伙企业造成巨额债务。之后，由于债权人提起诉讼，人民法院在审理中发现，合伙企业财产只有45万元，而债务达90万元。

要求：根据上述事实及有关法律，回答下列问题：

⑴A、B、C、D的出资方式是否符合合伙企业法的规定？为什么？

⑵合伙企业是否可以拒绝华星公司的赔偿要求？为什么？

⑶人民法院强制执行C在合伙企业中的财产份额后，C是否应退伙？李某是否为新的合伙人？为什么？

⑷对于债权人提起诉讼，合伙企业及合伙人应怎样清偿？

⑸C是否还应承担合伙企业以前的债务？为什么？ ⑹李某是否应承担合伙企业以前的债务？

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第1题

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

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第2题

甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容

如下：(1)甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丙以劳务作价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)约定了分配利润和承担债务的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认。因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戌入伙，并修改了合伙协议。

(3)合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

(5)合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

(2)材料(3)中丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？

(3)材料(3)中戍的主张是否成立？并说明理由。

(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律规定？并说明理由。

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第3题

{Page}2006年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，主要内容如下

：(1)甲的出资为现金15万元；(2)乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；(3)丙的出资为作价l0万元的汽车一辆，丙保留对该汽车的处分权，不办理财产权转移手续；(4)丁以劳务作价5万元出资；(5)合伙企业由甲执行合伙事务。

2006年9月，合伙企业成立。2007年2月，为了扩大经营规模，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与善意第三人A公司签订了一份货物买卖合同。

2007年3月，A公司按照合同约定将货物运送至合伙企业所在地，合伙企业认为货物质量不符合标准，要求退货。由于A公司和合伙企业签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是A公司与合伙企业协商，建议合伙企业改变该批货物的用途，同时向合伙企业承诺适当降低货物的售价。合伙企业接受了A公司的建议，但要求延期一个月付款，A公司同意后，因经营需要，A公司将合同权利转让给8公司，同时通知了合伙企业。

要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：

(1)各合伙人的出资形式是否合法？乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付是否合法？分别说明理由。

(2)合伙企业与A公司签订的合同是否有效？说明理由。

(3)合伙企业与A公司签订的合同中，没有约定标的物的质量，应如何确定履行规则？

(4)A公司与B公司之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？说明理由。

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第4题

甲、乙、丙、丁四人商议设立普通合伙企业,并签订了合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元,乙以

实物折价出资8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资6万元,丁以货物出资4万元。合伙协议规定,甲、乙、丙、丁按5∶4∶3∶2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表执行合伙企业事务,合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间,发生下列行为事实(但不限于):

(1)合伙企业设立3个月后,甲擅自以合伙企业的名义与A签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(2)合伙企业经营了1年后,丁提出退伙,其退伙并不给会合伙企业造成任何不利影响。1个多月后,该合伙人撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊仍然出资4万元。此后,合伙企业的债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。

(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理,独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业的名义为合伙企业以外的王某担保。

(4)合伙企业经营了1年半后,乙在与C经济业务来往后,发生了债务。C向法院提起诉讼,判决胜诉后,C即向人民法院申请强制执行。

(5)该合伙企业又继续经营了3个月后,由于在此之前甲等经营管理不善,造成该合伙企业亏损严重,合伙企业的E债权人起诉于法院,法院在审理中发现合伙企业财产共25万元,但所欠债务40万元。

要求:

(1)假设该合伙企业中的丙是现任国家公务员,判断其可否成为合伙人。假如合伙协议规定甲执行合伙企业事务,对合伙企业债务承担无限连带责任,而乙、丙、丁不执行合伙事务,故对合伙企业的债务只承担有限责任,判断此项协议条款是否正确,并说明理由。

(2)判断甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合合伙企业法的规定,并说明理由。

(3)甲擅自以合伙企业名义与A公司签订代销合同,而A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人,分析该代销合同的效力应如何确认。

(4)合伙企业某债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。判断丁可否以自己已经退伙为由,戊可否以自己新入伙不久为由不承担连带清偿责任,并说明理由。

(5)判断甲聘任合伙企业以外的张某来担任经营管理人员及为合伙企业以外的王某担保行为是否合法,并说明理由。

(6)乙被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额时,分析乙是否仍然可以作为该合伙企业的合伙人。

(7)分析合伙企业的40万元债务应如何清偿。

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第5题

2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品

流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资；乙以房屋作价8万元出资；丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资；丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。

要求：根据以上事实和相关法律的规定，分析该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定？并说明理由。

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第6题

甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：（1）

甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丙以劳务作价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）约定了分配利润和承担债务的比例；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业.其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人晨星公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向晨星公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙·并修改了合伙协议。

（3）合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

（4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

（5）合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

要求：根据以上事实并结合合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

（1）甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同是否有效？说明理由。

（2）材料（3）中丁的主张是否成立？说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？

（3）材料（3）中戊的主张是否成立？说明理由。

（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？说明理由。

（5）C公司的要求是否符合法律规定？说明理由。

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第7题

2003年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如

下：(1)甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元； (2)约定了分配利润和承担风险的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1) 2003年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

(2) 2004年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2004年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2004年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3) 执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2004年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。

(4) 2005年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。 D公司于2005年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2005年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。

要求：

根据以上事实，回答下列问题：

(1) 甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

(2) 丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

(3) 戊的主张是否成立？并说明理由。

(4) 甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

(5) 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

(6) 合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

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第8题

2010年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通业务的

有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

(1)甲以现金5万元出资；乙以房屋作价8万元出资；丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资；丁以现金10万元出资；

(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

(3)各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损；

(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

(5)有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。

要求：根据以上事实和相关法律的规定，分析该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定？并说明理由。

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第9题

赵、钱、孙、李四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容

如下：(1)赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元；(2)赵、钱、孙、李按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由赵执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)赵擅自以合伙企业的名义与红天公司签订了销售合同，红天公司不知道合伙企业对赵的权限限制。钱获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与孙、李商议后，即向红天公司表示对该合同不予承认，因为合伙协议规定赵无单独与第三人签订此类销售合同的权利。

(2)李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人李与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。李退伙后，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带赔偿责任。李以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；周以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3)赵为了改善企业的经营管理，独自决定聘任田某担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为蓝海公司提供担保。

(4)合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法清偿黄河公司的到期债务8万元。黄河公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决黄河公司胜诉。钱拒绝履行判决中确定的义务，黄河公司向人民法院申请强制执行钱在合伙企业中的全部财产份额。

(2)李的主张是否成立？为什么？如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

(3)周的主张是否成立？为什么？

(4)赵聘用田某担任合伙企业的经营管理人员及为蓝海公司提供担保的行为是否合法？为什么？

(5)合伙人钱被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？为什么？

(6)李的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

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